Kuzey Kıbrıs Türk Cumhuriyeti Merkez Bankası , 39/2001 Sayılı Bankalar Yasası’nın 40 (1), (4) maddelerinin kendisine verdiği yetkiyi kullanarak işbu Tebliğ ile aşağıdaki hususları tespit eder.

Kısa isim      1.Bu Tebliğ, “Bankaların Birleşme ve Devir” Tebliği olarak isimlendirilir.

“Yasa”;39/2001 Sayılı Bankalar Yasasını;

“Merkez Bankası”; Kuzey Kıbrıs Türk Cumhuriyeti Merkez Bankasını;

“Birleşme”; Birden fazla bankanın tüzel kişilikleri sona ermek suretiyle tüm hak,

alacak,borç ve yükümlülüklerinin yeni oluşacak bankaya devredilmesini;

“Devir”; Bir veya birden fazla bankanın tüm hak, alacak, borç ve yükümlülükleriyle ve tüzel kişilikleri sona ermek suretiyle mevcut bir bankaya devredilmesini anlatır.

"Şirketler Mukayyitliği";  K.K.T.C Ekonomiden Sorumlu Devlet Bakanlığı ve Başbakan Yardımcılığı Resmi Kabz Memurluğu
 ve Mukayyitlik Dairesini anlatır. 

 

Kapsam       3. (1) Bu Tebliğ hükümleri 39/2001 Sayılı Bankalar Yasası altında faaliyet gösteren ve

                         bu Tebliğ kapsamında birleşme veya

                         (2) Münhasıran kendi özel yasaları ile kurulmuş olan offshore bankalara bu tebliğ 

Amaç           4. Bu Tebliğ ile,39/2001 Sayılı Kuzey Kıbrıs Türk Cumhuriyeti Bankalar Yasası altında 

                         faaliyet gösteren bankalardan

                         birinin diğer bir veya birden fazla banka ile birleşmesi veya bütün hak, borç, 

                         alacak ve yükümlülüklerini diğer bir

Merkez        5. Bu Tebliğ kapsamında bankaların birleşme veya devirleri Merkez Bankasının 

Bankası            iznine tabidir.Bu izin için Merkez Bankasına

izni için             verilecek başvuru dilekçesine birleşme veya devirden beklenen sonuçları analiz

müracaat          eden detaylı fizibilite raporu, birleşme veya

                         devirden itibaren üç yıllık hedeflerin ortaya konulduğu tahmini bilanço ile kar 

                          ve zarar cetvelleri eklenir. Merkez Bankası

Birleşme ve  6.İzin tarihinden itibaren üç ay içinde ilgili bankaların yetkili organlarınca 

Devir                karar alınarak birleşme veya devir işlemlerine geçilmediği takdirde 

Genel             7.Birleşmeye katılacak banka yönetim kurullarının müştereken tespit edecekleri 

Kurul İzni         bağımsız denetim kuruluşu tarafından onaylanmış 

                          birleşmeye esas bilançolar ve birleşme sözleşmesi taslağı, Merkez Bankasının 

                          izin tarihinden itibaren üç ay içinde toplantıya çağrılacak

                          genel  kurulların onayına sunulur.

                          Birleşmeye esas bilançoların ve birleşme sözleşmesi taslağının uygun görülmesi

                          halinde genel kurullar tarafından birleşme sözleşmesinin

                          ve yeni kurulacak bankanın ana sözleşme taslağının düzenlenmesi ve imzalanması hususunda 
                          yönetim kurullarına yetki verilir. 

a)Birleşmenin koşulları ile öngörülen aşamalarına ilişkin bilgilerin,

b)Birleşerek tüzel kişiliği sona erecek ve yeni kurulacak banka unvanlarının,

c)Yeni kurulacak bankanın ana sözleşme ve tüzük taslağının birer suretinin,

d)Yeni kurulacak bankanın sermaye miktarının birleşecek bankaların malvarlıklarının yeni bankanın sermayesini teşkil ettiğine ve birleşme sonucu ulaşılacak sermaye miktarının 39/2001 Sayılı Bankalar Yasasının 6(1)(D) maddesinde yer alan asgari sermayeden az olması halinde, aradaki farkın yeni bankanın Mukayyitlik Dairesi nezdinde tescil tarihinden itibaren üç ay içerisinde nakden ödeneceğine ilişkin kaydın,

e)Birleşecek bankaların bütün hak ve yükümlülüklerinin yeni kurulan bankaya geçtiğine ilişkin kaydın,

f)Birleşecek bankaların ortaklarına verilecek hisse miktarı, türü, nominal değeri, imtiyazlı pay söz konusu ise miktarına ilişkin kayıtların,

g)Birleşmenin her türlü muvazaadan ari olarak gerçekleşeceği ve aksi halde meydana gelecek zararlardan müştereken ve müteselsilen sorumlu olunacağına ilişkin kaydın, yer alması şarttır.

Birleşme sözleşmesinde müşterilerin ve üçüncü şahısların hak ve alacaklarını ihlal eden hükümlere yer verilemez. Birleşme sözleşmesindeki imzaların tasdik memuru tarafından tasdik edilmesi zorunludur.

Birleşme        9.Birleşecek bankaların yönetim kurullarınca genel kurullardan alınan yetkiye

Sözleşmesi        istinaden düzenlenen ve imzalanan birleşme sözleşmesi,

Sonrası              imzalanmasını izleyen yedi gün içinde, yeni kurulacak bankanın

                          anasözleşme ve tüzük taslağı, birleşecek bankaların

                           gerçek hisse değerlerinin tespitine yönelik olarak asgari iki bağımsız denetim

                           kuruluşu tarafından hazırlanıp onaylanan raporlar,

                           birleşecek  bankaların başvuru tarihi itibarı ile hazırlanacak bilanço ve kar 

                           zarar cetvelleri ile bağımsız denetim kuruluşu

                           tarafından  onaylanmış başvuru tarihinden önceki ay sonu itibarı ile hazırlanmış 

                           temel mali tablolar ve 

                           varsa sermaye artırımı için gereken tutar ve bu tutarın sağlanacağı kaynakları 

                           içeren bir rapor ile birlikte Merkez Bankasına gönderilir.

                           Birleşme talep eden bankaların durumu, yürürlükte bulunan mevzuata 

                           uygunluk, özellikle,standart oran ve kredi sınırlarına 

                           uyum, organizasyon ve şube yapısı, iç denetim, risk kontrol ve yönetim 

                           sistemlerinin etkinliği gibi hususlar bakımından

                           değerlendirmeye  alınarak incelenir. Merkez Bankası, talepte bulunan 

                           bankalardan birleşmeden beklenen faydanın 

                           gerçekleştirilmesi ve mali bünyelerinin güçlendirilmesi bakımından ilave

                           Merkez Bankasınca gerekli incelemelerin yapılmasından sonra , Merkez 

                           Bankası tarafından onaylanan birleşme sözleşmesi 

                           ile yeni kurulacak bankanın ana sözleşme ve tüzük taslağı , birleşecek

                           bankaların bilanço ve kar zarar cetvelleri ile birlikte banka

                           genel kurullarının onayına sunulur ve genel kurullarda bankaların ana 

                           sözleşmelerinde öngörülen nisaplara göre oylanır. Bankaların

                           ana sözleşmelerinde nisap öngörülmemiş ise , toplantı nisabı sermayenin 

                           en az üçte ikisi, karar nisabı toplantıya katılanların en az

                           dörtte üçüdür. Genel kurullarca alınan bu kararın, varsa imtiyazlı pay

                           Merkez Bankası tarafından onaylanmayan birleşme sözleşmesi ve yen

                           kurulacak bankanın ana sözleşme ve tüzüğü hakkında

Tescil         10.  Birleşmeye katılan bankaların birleşmeye dair genel kurul kararları ve

                          yeni bankanın ana sözleşme ve tüzüğü, genel kurulu izleyen 

                          Merkez Bankasının birleşmeye dair genel kurul kararlarının tescil 

                          edilebilmesine ilişkin onayı 39/2001 Sayılı Bankalar 

                          Yasasının 6’ncı maddesi uyarınca yeni bankanın kurulmasına izin verilmesine

                           ve yeni kurulan bankanın tescil işlemlerinin

                           tamamlamasına dair karar Resmi Gazetede yayımlanır. Birleşmeye dair genel 

                           kurul kararları ile genel kurullar tarafından 

                           onaylanan ana sözleşme ile tüzük ve yeni bankanın kuruluşu Merkez Bankasının 

                           kararının Resmi Gazetede yayımlanmasını 

                           Tescil ile birleşmeye katılan bankaların tüm hak ve borçları ile mevduatları yeni

                           kurulan bankaya intikal eder ve birleşmeye

Genel Kurul   11.  Bir veya birden çok bankanın diğer bir banka tarafından devralınmasında,

İzni                        devralan ve devredilen bankaların yönetim 

                              kurullarının müştereken tespit edecekleri bağımsız denetim kuruluşu tarafından 

                              onaylanmış devre esas bilançolar ile 

                              devir sözleşmesinin taslağı, Merkez Bankasının izin tarihinden itibaren üç 

                              Devre esas bilançoların ve devir sözleşmesi taslağının uygun görülmesi halinde

                              genel kurullar tarafından, devir sözleşmesinin düzenlenmesi 

a) Devrin koşulları ile öngörülen aşamalarına ilişkin bilgilerin,

b) Devredilen ve tüzel kişiliği sona eren, devralan ve varlığını sürdüren banka ünvanlarının,

c) Devralan bankanın sermayesinin, kendi sermayesi ile birlikte devredilen bankaların malvarlıklarından teşekkül ettiğine ve devir sonucu ulaşılacak ödenmiş sermaye miktarının39/2001 Sayılı Bankalar Yasası’nın 6 (1) (D) maddesinde yer alan asgari sermayeden az olması halinde, aradaki farkın devralan bankaca üç ay içerisinde nakden ödeneceğine ilişkin kaydın,

d) Devredilen bankaların hak ve yükümlülüklerinin, devralan bankaya geçtiğine ilişkin kaydın,

e) Devredilen bankaların ortaklarına verilecek hisse miktarı, türü, nominal değeri, imtiyazlı pay söz konusu ise miktarına ilişkin kayıtların,

f) Devrin her türlü muvazaadan ari olarak gerçekleşeceği ve aksi halde meydana gelecek zararlardan devralan ve devreden bankaların müştereken ve müteselsilen sorumlu olunacağına ilişkin kaydın,

yer alması şarttır.

                        Devir sözleşmesinde müşterilerin ve üçüncü şahısların hak ve alacaklarını ihlal eden
                        hükümlere yer verilemez. Devir sözleşmesindeki imzaların tasdik memuru

Devir        13. Devire katılacak bankaların yönetim kurullarınca genel kurullardan alınan yetkiye

Sözleşmesi     istinaden düzenlenen ve imzalanan devir sözleşmesi, 

                        imzalanmasını izleyen yedi gün içinde, eski ve yeni metinleri kapsayacak şekilde

                        hazırlanmış ana sözleşme ve tüzük  değişiklik taslağı, devralan ve devredilen bankaların 

                        gerçek hisse değerlerinin tespitine yönelik olarak asgari iki bağımsız

                        denetim kuruluşu tarafından hazırlanan ve onaylanan raporlar, devralan ve 

                        devredilen bankaların başvuru tarihi itibarıyla  hazırlanacak bilanço ve kar zarar 

                        cetvelleri ile bağımsız denetim kuruluşu tarafından onaylanmış başvuru tarihinden

                        önceki ay sonu itibarıyla hazırlanmış temel mali tablolar ile birlikte Merkez

                        Bankasına gönderilir.

                         Devir talep eden bankaların durumu, Yasa ve ilgili mevzuata uygunluk, 
                         özellikle, standart oran ve kredi sınırlarına uyum, organizasyon 

                         ve şube yapısı, iç denetim, risk kontrol ve yönetim sistemlerinin etkinliği 
                         gibi hususlar bakımından değerlendirmeye alınarak incelenir.

                         Merkez Bankası, talepte bulunan bankalardan devirden beklenen faydanın

                         gerçekleştirilmesi ve mali bünyelerinin 

                        Merkez Bankasınca gerekli incelemelerin yapılmasından sonra, Merkez Bankası
                        tarafından onaylanan devir sözleşmesi ile eski ve yeni metinleri kapsayan

                         ana sözleşme ve tüzük değişiklik taslağı, bilanço ve kar ve zarar cetveli ile 

                        birlikte banka genel kurullarının onayına sunulur ve genel kurullarda bankaların
                        ana sözleşmelerinde öngörülen nisaplara göre oylanır. Bankaların

                        ana sözleşmelerinde nisap öngörülmemiş ise, toplantı nisabı sermayenin 

                        en az üçte ikisi, karar nisabı toplantıya katılanların en az dörtte üçüdür. 
                        Genel kurullarca alınan bu kararın arsa imtiyazlı pay sahipleri genel 

                       Merkez Bankası tarafından onaylanmayan devir sözleşmesi ve ana sözleşme
                       ve tüzük değişikliği hakkında genel kurulda görüşme yapılamaz ve karar alınamaz.

                       Devre dair genel kurul kararları ile ana sözleşme ve tüzük değişiklikleri Merkez
                       Bankası kararının Resmi Gazete’de yayımlanmasını izleyen 7 gün içinde

                       Devredilen ve devralan bankaların genel kurul kararlarının tescilinden sonra, 
                       devredilen bankanın tüm hak ve borçları ile mevduatı devir alan bankaya intikal

                       eder ve devredilen bankaların tüzel kişiliği sona ererek kayıtları Şirketler 

İstisnalar 17.  Bu Tebliğ kapsamında bir veya birkaç bankanın birleşmesi nedeniyle
                        yeni kurulacak bankaya ya da devralan bankaya

Pay           18. Bir veya birkaç bankanın birleşmesi nedeniyle yeni kurulacak bankanın ya
Edinimleri      da devralan bankanın ortaklık yapısında 39/2001 sayılı 

ve                   BankalarYasasının 6(2)’nci maddesinde belirtilen oranlarda değişiklik 
Devirleri        olması ile yönetim veya denetim kurullarına üye belirleme

                        imtiyazı veren veya  intifa hakkı tanınan hisse senetlerinin devredilmesi hallerinde, 
                        bu ortakların kurucularda aranan şartları 

Diğer        19. Merkez Bankası, Bankalar Yasasının 37’nci madde hükümlerine göre
Hükümler       hisseleri ve/ veya yönetim ve denetimi Tasarruf Mevduatı Sigorta
                       Fonuna intikal eden bankaların birleşme veya devirlerinde, Bankalar 
                       Yasası ve ilgili mevzuat uyarınca, bu Tebliğde belirtilen esaslar

                        Merkez Bankası bu yetkiyi, hisseleri kısmen ya da tamamen Fon’a ait
                        bankaların hisselerinin üçüncü kişilere devredilmesi halinde