K.TİCARET BANKASI LTD. İLE İLGİLİ PROTOKOL 04 AĞUSTOS 2003
		PROTOKOL
		Aşağıda açık ünvanları ve adresleri yazılı alacaklı ile borçlular ve kefilleri arasında işbu protokolde yazılı koşullarda protokol konusu alacakların tespit, tahsil ve tasfiyesi hususunda anlaşmaya varılmıştır.
		İşbu protokolde Taraflar;
		"TMSF", Kıbrıs Ticaret Bankası Ltd.'i yönetimi ve denetiminde bulunduran ve işbu protokolde alacaklı olarak anılabilen Tasarruf Mevduatı Sigorta Fonu'nu, "Borçlular" Kıbrıs Ticaret Bankası Ltd.'e olan borçları nedeniyle TMSF'na karşı borçlu sıfatıyla sorumlu olan grup şirketleri ve Yüksel Ahmet Raşit'i, "Şirketler veya Grup"TMSF'na kredi borçları olan ve ekteki listede ve aşağıda isimleri belirtilen şirketleri, "Kefiller" İşbu protokole konu borçların tamamını esas borçlular ile birlikte ve esas borçlular yanında müşterek müteselsil borçlu ve müşterek müteselsil kefil sıfatıyla ödemeyi kabul ve taahhüt eden gerçek ve/veya tüzel kişileri ifade eder. İşbu protokolde Tanımlar; "Borçlar" Grup Şirketleri ve Yüksel Ahmet Raşit'in nakdi ve/veya gayri nakdi kredi borçları ile Kıbrıs Ticaret Bankası Ltd.'in zararlarını, "Zarar" Kıbrıs Ticaret Bankası Ltd.'in risk temerküzüne maruz kredilerine karşı ayrılan payı, "Hakem Kurulu" İşbu protokolün yorumlaması ve uygulamasında ortaya çıkacak sorunların mahkeme öncesi çözümü için hakem olarak çalışacak kurulu,
		1. İşbu Protokolün konusu ve amacı; işbu protokolde ve ekli listede açık ünvanları yazılı kredi borçlusu Grup Şirketleri 'nin ve Yüksel Ahmet Raşit’in TMSF'ye olan borçlarının aşağıdaki koşullarla tespit, tahsil ve tasfiye edilmesinin esas ve usullerinin belirlenmesidir.
		2. Taraflar, Borçluların işbu Protokol konusu borçlarının belirlenmesinde, Kıbrıs Ticaret Bankası Ltd'in Fon kapsamına alındığı 21.12.2001 tarihinin esas alındığını ve aşağıda belirtilen rakamların, 21.12.2001 tarihindeki faizli borç bakiyeleri olduklarını kabul ve beyan ederler.
		3. Taraflar yapmış oldukları tespitlerde, banka kayıtlarına göre 21.12.2001 tarihi itibarı ile Borçluların, Kıbrıs Ticaret Bankası Ltd'e işbu protokole ekli listede tafsilatları verilen toplam 14,464,204,941,773.-TL, 2,925,112,- USD. 8,111,739.-Stg. 447,382.-DM. ve 18,411.- KL nakdi borçları olduğunu kabul ve beyan ederler. Taraflar, işbu borçların karşılıklı anlaşma neticesi, 21.12.2001 tarihi itibariyle KKTC Merkez Bankası döviz alış kuru ve aynı tarihli pariteler esas alınarak USD'a dönüştürüldüğünü ve toplam 24,705,771.-USD yaptığını kabul ve beyan ederler. Taraflar, işbu nakdi borç miktarına ek olarak, bankanın 21.12.2001 tarihine kadar olan dönemde oluşan zararın (Bankanın risk temerküzüne maruz kredilerine karşı ayrılan payın) l,402,000.-USD olduğunu kabul ederler. Yüksel Ahmet Raşit, bankanın ilgili dönemlerde, kontrol ve yönetimini doğrudan ve/veya dolaylı olarak elinde bulunduran kişi sıffatıyle, işbu zarardan sorumlu olduğunu kabul ve beyan eder.
		Yüksel Ahmet Raşit, Gruba ait Şirketlerin de en büyük hissedar ve/veya yetkilisi olması nedeniyle kefil sıfatı ile Gruba ait şirketlerin yukarıdaki borçlarından onlarla birlikte ve/veya kefil sıfatı ile ve müştereken ve/veya müteselsilen sorumlu olduğunu kabul, beyan ve taahhüt eder. Gruba ait şirketler, Yüksel Ahmet Raşit'in en büyük hissedarları ve/veya yetkilileri olması nedeniyle Banka'nın yukarıda bahsedilen zararının ödenmesi ile ilgili sorumluluğundan kendilerinin de müştereken sorumlu olduklarını ve/veya Yüksel Ahmet Raşit'in bahse konu zararın ödenmesi ile ilgili sorumluluğuna kefil olduklarını ve borçları yanında zarar ziyandan da Yüksel Ahmet Raşit ile birlikte müştereken ve/veya münferiden sorumlu olduklarını kabul, beyan ve taahhüt ederler. Bu nedenle Yüksel Ahmet Raşit ve Grup Şirketlerinin TMSF'na olan toplam borçları 26,107,771.-USD'a baliğ olmuştur. Taraflar arasında bu miktar üzerinde borç mutabakatı sağlanmıştır. İşbu borç meblağını oluşturan hesapların dökümü Protokole ekli listede gösterilmiştir.
		4. TMSF'nun 22.04.2003 tarih ve 79 sayılı kararı gereğince; 40/2001 sayılı Tasarruf Mevduatı Sigorta Fonu Yasası'nın 11.maddesinin verdiği yetkiler ile 62/2002 sayılı Tasfiye Halindeki Bankalar ile Yönetim Ve Denetimi Fona Devredilen Bankalara ait alacakların TMSF'na devri yasası'nın 4. maddesinin kendisine verdiği yetkiler ışığında, uygulamaya koyduğu kredi kriterlerine göre,borçluların işbu protokole ekli ödeme planına uygun olarak toplam 18,481,436.- USD (On sekiz milyon dört yüz seksen bir bin dört yüz otuz altı Amerikan Doları) ödemeleri halinde, tüm borcun ödenmiş sayılacağını, aksi takdirde borçluların yukarıda belirtilen esas borçların tamamından sorumlu olacaklarını kabul, beyan ve taahhüt ederler. TMSF, Borçluların taksit ödemelerini düzenli olarak yaptıkları müddetçe borç miktarına herhangi bir faiz tahakkuk ettirmemeyi kabul ve taahhüt eder.
		Borçlular ödeme yaparken, hangi borç için ödeme yaptığını belirtirse, tahsilat o borç hesabı için yapılacak, aksi takdirde TMSF ilgili ödemeyi uygun göreceği borç hesabına aktarmakta serbest olacaktır.
		5. TMSF, Borçluların, yukarıdaki borçları nedeniyle Kıbrıs Ticaret Bankası Ltd ve TMSF Yönetimi tarafından Yüksel Ahmet Raşit ve diğerleri aleyhine Lefkoşa Kaza Mahkemesinde açılmış olan 125/2002 sayılı dava veya başka herhangi bir davada işbu protokolün Mahkeme Nizamatı olarak kaydedilmesi veya işbu protokolün Emare olarak Mahkemeye sunulması koşulu ile, bahse konu dava veya davaları haklarına halel gelmeksizin ve tüm yasal hakları saklı kalmak koşulu ile geri çekmeyi kabul ve taahhüt eder.
		6. Borçlular, TMSF'na olan ve yukarıda belirtilen borçlarını, işbu Protokol'e ekli olan ve işbu Protokol'ün bir parçası olan ödeme planı ve/veya taksitlendirme tablosunda belirtildiği şekilde ve aksatmadan ödemeği kabul ve taahhüt ederler.
		7. Borçlular borçlarını, ekteki ödeme planına uygun olarak Ödemedikleri takdirde veya arka arkaya gelen taksitlerden herhangi ikisini ödemekte 30 günden fazla geciktikleri takdirde, tüm borçları muaccel olacak ve talep edilebilir bir duruma gelecektir. Böyle bir durumda TMSF'nun herhangi bir ihbarına gerek kalmaksızın mütebaki tüm alacağın tahsil edilebilmesi için yasal işlem başlatmakta serbest olacaktır. Bu anlamda TMSF, ipotekli taşınmaz malların Tapu Dairesi kanalı ile doğrudan satışını talep edebileceği gibi dava yoluna başvurmakta veya yasaların kendisine verdiği sair her türlü yetkiyi kullanmakta serbest olacaktır. Her durumda Borçlular, işbu Protokol konusu borçlar ve/veya kaynakları konusunda taraflar arasında herhangi bir ihtilaf bulunmadığını ve borç miktarlarına ve/veya ilgili tarihlerdeki mütebaki borç miktarlarına itirazları olmadığını ve/veya olmayacağını peşinen beyan, kabul ve taahhüt ederler.
		8. Borçlular, işbu protokole ekli listede gösterilen taşınmaz mallarını, TMSF'na olan borçlarına karşılık ve borçları devam ettiği sürece teminat olarak göstereceklerdir. Borçlular, taşınmazlardan Kıbrıs Ticaret Bankası Ltd.'e ipotekli olmayanları TMSF lehine Tapu Daireleri nezdinde ipotek verecek, ipotekli olanların ipoteklerini ise, TMSF'nun gerekli görmesi halinde TMSF adına devredecektir. Tapu Dairelerinde ödenmesi gerekecek her türlü vergi, stopaj ve diğer harçlardan TMSF sorumlu olacaktır.
		9. Borçlular, kendilerine bağlı olan şirketlerin ve/veya Grup Şirketlerinin hisselerini de bahse konu borçlarına karşılık TMSF'na teminat olarak gösterecektir. Bu amaçla Şirketler Mukayyitliği ve diğer ilgili Dairelerde gerekli olan işlemleri yapacak veya yapılmasını sağlayacaktır. Borçlular işbu paragrafta belirtilen ve teminat olarak gösterdikleri hisselerin TMSF'na rehinli oranlarında herhangi bir değişiklik yapmamayı ve/veya TMSF'na rehnedeceği hisse oranlarını hiçbir şekilde mevcut hisse oranlarının altına düşürmemeyi kabul ve taahhüt ederler. Borçlular TMSF'nun bilgi ve/veya onayı ile yapacakları hisse satışlarından elde edilecek gelirin tamamını borçlarına mahsup edilmek üzere TMSF'na ödemek zorundadırlar.
		10. Borçlular, teminat olarak gösterdikleri taşınmazları ve şirketlere ait hisseleri TMSF'nun bilgi ve onayı olmaksızın, hiç kimseye devredemez, ipotek veremez, kiralayamaz veya başka herhangi bir şekilde mükellefiyet altına sokamaz. Borçlular ayrıca, bahse konu taşınmazlar ve şirket hisseleri üzerinde başkalarının hiç bir yasal hakkı bulunmadığını, ekli listede gösterilen ve halen kiralanmış bulunan taşınmaz malların dışında kalan taşınmazların hiç kimseye kiralanmadıklarını, kira karşılığı olsun veya olmasın, başkalarının kullanımına verilmediklerini beyan ederler. Ancak Borçlular, kendilerine ait olan ve/veya hissedarı oldukları şirketlerin taşınmaz mallarını birbirlerine ve/veya üçüncü kişilere kiralamak istemeleri halinde, TMSF'nun yazılı izni ve/veya muvafakatini almak koşulu ile kiralayabilirler. TMSF, makul olan kiralama taleplerine onay vermeyi peşinen kabul eder.
		11. Borçlular, Lefkoşa Arabahmet Mahallesi, Horafya tu Çiftlikyu mevkisinde bulunan, Blok :A, Pafta/Harita No: XXI/38.I.IV ve Parsel: 118'de kain 1 dönüm 800 ayak kareden müteşekkil arsanın 1/3 hissesinin Koçan No: A 115 ile Kıbrıs Ticaret Bankası Ltd'e ait olduğunu ve bahse konu arsa üzerinde bodrum, zemin ve 11 kattan ibaret bir bina bulunduğunu, diğer hissedarlar olan Yüksel Ahmet Raşit, Temel Ltd, ve Gensa Ltd ile varılan mutabakat ve/veya yapılan anlaşma sonucu, bodrum ile zemin arasında bulunan ve halen kasa odası olarak kullanılan bölümün, zemin kısmının ve zeminin üzerinde bulunan ilk dört katın Kıbrıs Ticaret Bankası Ltd'e ait olduklarını ve/veya hissedarlar arasındaki anlaşmada buraların Banka'ya bırakıldığını ve ileride bina ile ilgili olarak Tapu Dairesinde taksimat yapılırken, hissesine karşılık burada belirtilen kısımların banka adına müstakil koçan olarak kaydedilmesine muvafakat ettiklerini ve bu amaçla Tapu Dairesi ve diğer ilgili makamlarda gerekli olan işlemleri yapacaklarını ve belgeleri imzalayacaklarını ve bahse konu paylaşıma itirazları olmadığını peşinen kabul,beyan ve taahhüt ederler. TMSF da bahse konu taksimat anlaşmasını kabul ettiğini ve müstakil koçan çıkması için gerekli olan işlemleri yapmayı ve imzaları vermeyi kabul ve taahhüt eder.
		12. Grup ve/veya Yüksel Ahmet Raşit; savaş, deprem ve sel felaketi gibi mücbir sebepler dışında ödemeleri aksatması halinde, aksayan taksit miktarı üzerinden TMSF'na KKTC Merkez Bankasının ilgili tarihte uyguladığı azami ticari reeskont kredi faizleri oranında faiz de ödemek zorunda olacaktır.Anlaşmazlık halinde, mücbir sebeplerin ne olduğuna, uygulamadaki yasal mevzuat ışığında Hakem Kurulu karar verecektir. TMSF'nun meseleyi mahkemeye götürmesi ve/veya Tapu Dairesi aracılığı ile veya başka herhangi bir usulde icra takibine başlaması halinde, mütebaki borcun tahsili için Kamu Alacakları Tahsili Usulü Yasasının uygulanacağını ve bu yasa gereğince Gelir ve Vergi Dairesi'nin ilgili zamanlarda uyguladığı faiz oranlarından ve/veya gecikme zamlarından da sorumlu olacaklarını kabul, beyan ve taahhüt ederler.
		13. Taraflar işbu Protokolün yürütülmesi hususunda iyi niyetle gayret etmeyi ve meselenin mahkemeye intikal etmesine gerek kalmaksızın borcun tasfiye edilmesine çaba göstermeyi taahhüt ederler.
		14. Taraflar işbu protokolün ve muhteviyatının yorumlanmasında ve/veya uygulamasında ihtilafa düştükleri takdirde, yasal yollara müracaat etmeden önce Fon Avukatı Ömer Adal ve Borçluların Avukatı Hasan Balman'a veya ilgili tarihte görevlendirecekleri birer avukata Hakem Kurulu olarak müracaat etmeyi ve her iki avukatın hakemliğinde sürdürülecek görüşmelerle sorunun çözümünü sağlamayı, bu yöntemle sorunun giderilememesi halinde ise yasal yollara müracaat etmekte serbest olmayı kabul ve taahhüt ederler.
		15. Borçlular, işbu Protokol ile TMSF'nun kendilerine sağladığı kolaylıklar karşılığında ve/veya meselenin mahkeme dışı halledilebilmesi için; mükellefiyetlerine aykırı davrandığı ve ödemeleri aksattığı takdirde, TMSF'nun yasal yollara başvurma aşamasında mahkemeye gitme yerine mütebaki alacağın tahsili için, ipotekli taşınmazların Tapu Dairesi kanalı ile doğrudan satışa sunulmalarına ve/veya doğrudan Tapu vasıtası ile icra yapılmasına ve/veya yasaların verdiği sair yetkileri kullanmasına itirazı olmayacağını ve/veya bu yöntemle satışın engellenmesi için mahkemeye müracaat hakkı olmayacağını ve/veya bu yola başvurma hakkından feragat ettiğini peşinen kabul ve beyan ederler.
		16. Borçlular işbu Protokolün borç ödemesi ve teminatlarla ilgili maddelerinin Protokolün esaslı unsurları olduğunu ve ödeme planında belirlenen ödeme tarihlerinin bu protokolde esas teşkil ettiğini ve bunlara aykırı davranılması halinde TMSF'nun borçlular ve kefiller hakkında herhangi bir yasal işlem yapmakta veya eylemde bulunmakta serbest olduğunu ve/veya herhangi bir ihbara gerek kalmaksızın işbu Protokolü tek taraflı olarak fesih etme hakkı bulunduğunu kabul ve beyan ederler. Böyle bir durumda TMSF, Borçlular ile yetkilileri hakkında mütebaki alacağın tahsili için yukarıdaki maddelerde belirtilen uygulamalara ek olarak, uygun göreceği sair her türlü yasal işlemi başlatmakta serbest olacaktır.
		17. Borçlular uygun gördüğü takdirde teminat olarak gösterdiği taşınmazlarını veya başka herhangi bir taşınmaz malını, TMSF ile uyuşulacak bedel üzerinden ve borçlarına mahsup edilmek üzere TMSF'na devredebilir. TMSF, devralacağı bu gibi taşınmazları, borçlunun geri talep etmesi halinde, adında bulunduğu müddet içinde ve aynı bedel karşılığında borçluya geri iade etmeyi kabul ve taahhüt eder. Borçlular, teminat olarak gösterdiği taşınmaz mallarından herhangi birisini inkişaf ettirmek ve/veya üçüncü şahıslara satmak istediği takdirde, uyuşulacak geçerli piyasa ve/veya rayiç bedelini TMSF'na peşin ödemek koşulu ile teminat listesinden çıkarabilir. Böyle bir durumda TMSF, uyuşulacak bedeli borca mahsuben tahsil ederek ilgili taşınmaz malı serbest bırakmayı kabul ve taahhüt eder. Taraflar, Borçluların bu yöntemle yapacağı ödemelerin, ödeme planındaki en yakın taksit borcuna mahsup edilmesini kabul ve beyan ederler.
		18. TMSF, Borçluların işbu Protokol'e ekli teminat listesinde gösterilen taşınmazlarını, borçlara karşılık ödemeler yapıldıkça ve toplam teminat değerleri mütebaki borç miktarını aştığı oranda serbest bırakacaktır. Hangi malların serbest bırakılacağı hususunda ihtilaf olması halinde, Hakem Kurulu'nun görüşüne başvurulacaktır. TMSF, borcu kapanan şirketlerin kefaletlerinin sona erdirileceğini kabul ederler. Ayrıca taraflar, borçluların banka nezdinde bulunan ve yasal olarak ödenebilir olan mevduatlarının, ödenmesi gerekecek ilk taksitlere mahsup edilmesini kabul ederler.
		19. Taraflar, Kıbrıs Ticaret Bankası Ltd. borçlularından olan İstanbul Hava Yolları A.Ş. ve Çetin Kürşat ve/veya ona ait şirketler veya ailesinin borçlarına karşılık herhangi bir karşılık ayrılmadığını kabul ederler. Buna karşılık, TMSF ile bu kişiler arasında borçların ödenmesi ile ilgili olarak yazılı bir anlaşma yapılabildiği takdirde Borçluların bu borçlardan dolayı herhangi bir sorumluluğu kalmayacaktır. Anlaşma yapılamaması veya bu borçlulardan tüm yasal yollar denenmesine rağmen alacakların tümü tahsil edilemediği takdirde, mütebaki borç miktarlarından Borçlular sorumlu olacak ve bu miktarlar işbu Protokol konusu borçlarına ilave edilecektir. Borçlular, TMSF'nun bahse konu borçlular aleyhine yapması gereken yasal işlemleri laiki veçhile yapıp yapmadığını kontrol etme ve gördüğü eksiklikler konusunda TMSF'nu uyarma hak ve yetkisi vardır.
		20. Bu protokole tabi olan Şirketler denetimden geçmiş mali raporlarını, yasal süreleri içerisinde TMSF'na da verecektir. TMSF'nun gerekli görmesi halinde onun uygun bulacağı bağımsız denetim kuruluşunun tam denetiminden geçmiş mali tablolarını ve TMSF tarafından belirlenecek diğer finansman ve yönetim bilgilerini TMSF'nun talebi üzerine talep tarihinden itibaren 15 gün içerisinde TMSF'na vermekle mükelleftir.
		21. Borçlular, 21.12.2001 tarihi itibarı ile Kıbrıs Ticaret Bankası Ltd. nezdinde bulunan ve banka kayıtlarında görülen TMSF Yasaları gereğince blokeli hesaplar ve/veya mükellefiyetlerin yapılacak herhangi bir yasal değişiklik sonucu ve/veya bu gibi hesapların mahkeme kararları gereğince TMSF'nun ödemek zorunda kalacağı herhangi bir meblağın banka zararına ilave edilmesini kabul ve taahhüt ederler.
		22. Borçlular, işbu protokol gereği olarak yerine getirmeyi taahhüt ettikleri rehin sözleşmesi imzalanması, yönetim kurulu veya genel kurul kararları üretilmesi ve benzeri işlemleri, veya taahhütleri, işbu protokolün imzalanmasını müteakip 15 gün zarfında bir tamam yerine getirmeyi kabul ve taahhüt ederler. Bu taahhütlerini veya herhangi bir kısmını yerine getirmekten imtina etmeleri veya işbu protokolün herhangi bir maddesine aykırı davranmaları halinde TMSF, herhangi bir ihbara gerek kalmaksızın işbu Protokol'ü tek taraflı olarak fesih etmekte serbest olacaktır. Böyle bir durumda TMSF.uvgun göreceği yasal işlemleri başlatabilir.
		23. İşbu protokol 13 suret olarak hazırlanmış olup, taraflar arasında imzalandıktan sonra 2 adedi TMSF'na ve birer suretleri de borçlulara tevdi edilmiştir.

	Lefkoşa: 04/08/2003 TARAFLAR Tasarruf Mevduatı Sigorta Fonu adına Yönetim Kurulu :
	1. Erdoğan Küçük (Başkan)
	2. Esat Tezeren (Üye)
	3. Şükrü Atamen ( Üye )
	4. Yusuf Gülçür ( Üye )
	5. Yaşar Artam ( Üye )
	6. Gülhan Alp ( Üye )
	Borçlular : İMZALAR
	1. Yüksel Ahmet Raşit
	2. Yüksel Ahmet Raşit Ltd.
	3. Yüksel Ahmet Raşit ( Free Port) Ltd.
	4. Yüksel Ahmet Raşit Holding Ltd.
	5. Yüksel Ahmet Raşit ( Gıda ) Ltd.
	6. Yüksel Ahmet Raşit Emlak Ltd.
	7. Gensa Ltd.
	8. Koru Ağaç Ürünleri ve Plastik Sanayi Ltd
	9. Intern Pharmaceutical Industries Ltd. 10..Temel Ltd. 11.Argas Ltd. Şahitlrer : 1. 2. Kefil 1. : Yukarıda adı geçen Grup Şirketlerine, işbu Protokol gereğince yüklendikleri tüm mükellefiyetleri için kefilim. KEFİL Yüksel Ahmet Raşit Lefkoşa : 04/08/2003 Şahitler : 1. 2. Kefil 2.: Yukarıda adı geçen Yüksel Ahmet Raşit'in, işbu Protokol hükümleri gereğince yüklendiği tüm mükellefiyetleri için kefiliz.