ASYA BANK LTD.
		İLE İLGİLİ PROTOKOL
		19 KASIM 2003
PROTOKOL
Aşağıda açık ünvanları ve adresleri yazılı alacaklı ile borçlular ve kefilleri arasında işbu protokolde yazılı koşullarda protokol konusu alacakların tespit, tahsil ve tasfiyesi hususunda anlaşmaya varılmıştır.
İşbu protokolde Taraflar ; "TMSF", Asya Bank Ltd ile Kıbrıs Ticaret Bankası Ltd'i yönetimi ve denetiminde bulunduran ve işbu protokolde alacaklı olarak anılan Tasarruf Mevduatı Sigorta Fonu’nu, “Borçlular” Asya Bank Ltd. ile Kıbrıs Ticaret Bankası Ltd.’e olan borçları nedeniyle TMSF'na karşı borçlu sıfatıyla sorumlu olan şirketi ve Çetin Kürşat ile Belgin Kürşat'ı "Şirketler veya Grup"TMSF'nun yönetim ve denetiminde bulunan Asya Bank Ltd.'e olan kredi borcu olan Çeka Plast Ltd ile Kıbrıs Ticaret Bankası Ltd.'e kredi borcu olan Çetin Kürşat Engineering & Construction Ltd'i, "Kefiller" İşbu protokole konu borçların tamamını esas borçlular ile birlikte ve esas borçlular yanında müşterek müteselsil borçlu ve müşterek müteselsil kefil sıfatıyla ödemeyi kabul ve taahhüt eden gerçek ve/veya tüzel kişileri ifade eder.
İşbu protokolde tanımlar ;
"Borçlar" Şirketlerin ve Çetin Kürşat ile Belgin Kürşat'in Asya Bank Ltd. ile Kıbrıs Ticaret Bankası Ltd.’e olan nakdi ve/veya gayri nakdi kredi borçları ile Asya Bank Ltd.'in zararlarını, "Zarar" Asya Bank Ltd.'in zararlarını, "Hakem Kurulu" İşbu protokolün yorumlanması ve uygulanmasında ortaya çıkacak sorunların mahkeme öncesi çözümü için hakem olarak çalışacak kurulu, ifade eder.
1. İşbu Protokolün konusu ve amacı, işbu protokolde açık ünvanları yazılı kredi borçlusu Şirketlerin ve Çetin Kürşat ile Belgin Kürşat'ın, TMSF'na olan borçlarının aşağıdaki koşullarla tespit, tahsil ve tasfiye edilmesinin esas ve usullerinin belirlenmesidir.
2. Taraflar, borçların belirlenmesinde, Asya Bank Ltd. ile Kıbrıs Ticaret Bankası Ltd'in Fon kapsamına alındığı 21.12.2001 tarihinin esas alındığını ve aşağıda belirtilen rakamların, 21.12.2001 tarihindeki faizli borç bakiyeleri olduklarını ve borçların belirlenmesinde 21.12.2001 tarihindeki KKTC Merkez Bankası döviz alış kurları ve paritelerin dikkate alındığını kabul ve beyan ederler.
	3. Taraflar yapmış oldukları tespitlerde, Asya Bank Ltd. kayıtlarına göre 21.12.2001 tarihi itibarı ile Borçlulardan Çetin Kürşat ve Çeka Plast Ltd.'in işbu protokole ekli listede tafsilatı verilen toplam 45,239.61.-GBP Asya Bank Ltd.'e nakdi borçları olduğunu kabul ve beyan ederler. Taraflar işbu borçların karşılıklı anlaşma neticesi, yukarıda belirtilen kur ve pariteler esas alınarak USD’a dönüştürüldüğünü ve toplam 65,435.-USD olduğunu kabul ve beyan ederler. Taraflar, işbu nakdi borç miktarına ek olarak, Asya Bank Ltd.'in 21.12.2001 tarihine kadar olan dönemde oluşan zararının ( risk temerküzüne maruz kredilere karşı ayrılan payın ) 128,902.-USD olduğunu ve bu durumda Asya Bank Ltd'e olan toplam borcun 194,337.-USD'na baliğ olduğunu kabul ve beyan ederler. Çetin Kürşat, Asya Bank Ltd.'in ilgili dönemlerde kontrol ve yönetimini doğrudan doğruya ve/veya dolaylı olarak elinde bulunduran kişi sıffatı ile, işbu zarardan sorumlu olduğunu kabul ve beyan eder.
	4. Taraflar yapmış oldukları tesbitlerde, Kıbrıs Ticaret Bankası Ltd. kayıtlarına göre 21.12.2001 tarihi itibarı ile, borçlulardan Çetin Kürşat Engineering & Construction Ltd. ile Çetin Kürşat ve Belgin Kürşat'ın Kıbrıs Ticaret Bankası Ltd'e işbu protokole ekli listede tafsilatları verilen toplam 2,775,589,314,510.33.-TL, 1,916,342.87.-GBP ve 340,720.-USD hükümlü borçları olduğunu kabul ve beyan ederler. Taraflar işbu borçların karşılıklı anlaşma neticesi, 21.12.2001 tarihi itibarı ile KKTC Merkez Bankası döviz alış kuru ve aynı tarihli pariteler esas alınarak USD'na dönüştürüldüğünü ve toplam 4,996,138.-USD'a baliğ olduğunu kabul ve beyan ederler. İşbu meblağların tarafların karşılıklı muvafakatleri sonucu bu protokole ekli 01.01.1999 tarihli mahkeme hükümlerinde belirtilen borç miktarları ve bu borç miktarlarına uygulanacak faiz oranlarının esas alınarak bankaların TMSF'na devredildiği tarih olan 21.12.2001 tarihine kadar hesaplandığını ve buna göre oluştuğunu ve ayrıca borçlular bahse konu hükümlerdeki faiz kısıtlamalardan sarfı nazar ettiklerini kabul, beyan ve taahhüt ederler.Taraflar, bahse konu faiz hesaplaması ile ilgili olarak aralarında mutabakat sağlandığını ve hesaplama yöntemine ve/veya sonuçta bulunan toplam borç miktarına itirazları olmadığını ve ileride bahse konu hükümler nedeni ile borç miktarına itiraz etme hakları bulunmadığını kabul beyan ve taahhüt ederler. İşbu borç meblağını oluşturan hesapların dökümü, bu protokole ekli listelerde gösterilmiştir.
	Çetin Kürşat, bahse konu borçlu şirketlerin en büyük hissedar ve/veya yetkilisi olması nedeniyle kefil sıfatı ile borçlu şirketlerin Asya Bank Ltd ile Kıbrıs Ticaret Bankası Ltd'e olan yukarıdaki borçlarından dolayı ( faiz ve banka zararı dahil olmak üzere ), onlarla birlikte ve/veya kefil sıfatı ile ve müştereken ve/veya müteselsilen sorumlu olduğunu kabul, beyan ve taahhüt eder.
	Borçlu şirketler, Çetin Kürşat'ın en büyük hissedarları ve/veya yetkilileri olması nedeniyle Asya Bank Ltd’ in yukarıda bahsedilen zararının ödenmesi ile ilgili sorumluluğundan kendilerinin de müştereken sorumlu olduklarını ve/veya Çetin Kürşat'ın bahse konu zararın ödenmesi ile ilgili sorumluluğuna kefil olduklarını ve borçları yanında zarar ziyandan da Çetin Kürşat ile birlikte müştereken ve/veya münferiden sorumlu olduklarını kabul, beyan ve taahhüt ederler. Bu nedenle Çetin Kürşat ve borçlu şirketlerin TMSF'na olan toplam borçları 5,190,475.-USD'a baliğ olmuştur. Taraflar arasında bu miktar üzerinde borç mutabakatı sağlanmıştır.
	5. TMSF'nun 22.04.2003 tarih ve 79 sayılı kararı gereğince; 40/2001 sayılı Tasarruf Mevduatı Sigorta Fonu Yasası'nın 11.maddesinin verdiği yetkiler ile 62/2002 sayılı Tasfiye Halindeki Bankalar ile Yönetim Ve Denetimi Fona Devredilen Bankalara ait alacakların TMSF'na Devri Yasası' nın 4.maddesinin kendisine verdiği yetkiler ışığında, uygulamaya koyduğu kredi kriterlerine ilaveten, TMSF'nun 03.10.2003 tarih ve 92 sayılı kararına göre, borçluların işbu protokole ekli ödeme planına uygun olarak toplam 4,605,012.-USD (dört milyon altı yüz beş bin on iki Amerikan Doları) ödemeleri halinde,tüm borcun ödenmiş sayılacağını, aksi takdirde borçluların yukarıda belirtilen esas borçların tamamından sorumlu olacaklarını kabul, beyan ve taahhüt ederler. TMSF, Borçluların taksit ödemelerini düzenli olarak yaptıkları müddetçe borç miktarına herhangi bir faiz tahakkuk ettirmemeyi kabul ve taahhüt eder.
	6. Borçlular TMSF'na olan ve yukarıda belirtilen borçlarını, işbu Protokol’e ekli olan ve işbu Protokol'ün bir parçası olan ödeme planı ve/veya taksitlendirme tablosunda belirtildiği şekilde ve aksatmadan ödemeği kabul ve taahhüt ederler.
	7. Borçlular, borçlarını, ekteki ödeme planına uygun olarak ödemedikleri takdirde veya arka arkaya gelen taksitlerden herhangi ikisini Ödemekte 30 günden fazla geciktikleri takdirde, tüm borçları muaccel olacak ve talep edilebilir bir duruma gelecektir. Böyle bir durumda TMSF'nun herhangi bir ihbarına gerek kalmaksızın mütebaki tüm alacağın tahsil edilebilmesi için TMSF yasal işlem başlatmakta serbest olacaktır. Bu anlamda TMSF, ipotekli taşınmaz malların Tapu Dairesi kanalı ile doğrudan satışını talep edebileceği gibi dava yoluna başvurmakta veya yasaların kendisine verdiği sair her türlü yetkiyi kullanmakta serbest olacaktır.Her durumda Borçlular, işbu Protokol konusu borçlar ve/veya borç kaynakları konusunda taraflar arasında herhangi bir ihtilaf bulunmadığını ve borç miktarlarına ve/veya ilgili tarihlerdeki mütebaki borç miktarlarına itirazları olmadığını ve/veya olmayacağını peşinen beyan, kabul ve taahhüt ederler.
	8. TMSF Çetin Kürşat'ın Asya Bank Ltd nezdinde bulunan 10-311-074 hesap numaralı ve Hayriye Şonya ve/veya Belgin Kürşat, 10-311-065 hesap numaralı Deniz Kürşat ve/veya Çetin Kürşat, 10-311-072 hesap numaralı ve Titiana Gazizoulina ve/veya Çetin Kürşat ve 10-311-085 hesap numaralı ve Kayhan Ömer ve/veya Çetin Kürşat isimlerine kayıtlı hesaplarda görülen mütebaki tüm meblağları borçluların ekteki ödeme planında görülen ilk taksit borçlarına mahsup etmeyi, borçlular da bahse konu hesaplardaki meblağların ilk taksit borçlarına mahsup edilmesini kabul ve beyan ederler. Çetin Kürşat ise bahse konu hesaplarda görülen meblağların işbu protokol konusu borçlara mahsup edilmesi nedeniyle ilgili hesaplarda kendisi ile birlikte hak sahibi görülen kişilere karşı ve/veya onların ileri sürebileceği hak iddialarına karşılık tamamen kendisinin sorumlu olduğunu ve bu miktarların ilgili kişilere kendisi tarafından ödeneceğini ve herhangi bir şekilde ve/veya mahkeme kararı ile bahse konu hesaplardan dolayı TMSF'nin bu kişilere herhangi bir ödeme yapma zorunda kalması halinde, ödeyeceği tüm meblağların işbu protokol konusu borçlara ilave edilmesini ve bunların ödenmesinden şahsen sorumlu olmayı kabul ve taahhüt eder.
	9. Borçlular , işbu protokole ekli listede gösterilen taşınmaz mallarını,TMSF'na olan borçlarına karşılık ve borçları devam ettiği sürece teminat olarak göstereceklerdir. Borçlular, taşınmazlardan Kıbrıs Ticaret Bankası Ltd'e ipotekli olmayanları TMSF lehine Tapu Daireleri nezdinde ipotek verecek, ipotekli olanların ipoteklerini ise, TMSF'nun gerekli görmesi halinde TMSF adına devredecektir. Tapu Dairelerinde ödenmesi gerekecek her türlü vergi, stopaj ve diğer harçlardan TMSF sorumlu olacaktır.
	10. Borçlular, kendilerine bağlı olan şirketlerin ve/veya Borçlu Şirketin hisselerini de bahse konu borçlarına karşılık TMSF'na teminat olarak gösterecektir. Bu amaçla Şirketler Mukayyitliği ve diğer ilgili Dairelerde gerekli olan işlemleri yapacak veya yapılmasını sağlayacaktır. Borçlular işbu paragrafta belirtilen ve teminat olarak gösterdikleri hisselerin TMSF'na rehinli oranlarında herhangi bir değişiklik yapmamayı ve/veya TMSF'na rehnedeceği hisse oranlarını hiçbir şekilde mevcut hisse oranlarının altına düşürmemeyi kabul ve taahhüt ederler. Borçlular TMSF'nun bilgi ve/veya onayı ile yapacakları hisse satışlarından elde edilecek gelirin tamamını borçlarına mahsup edilmek üzere TMSF'na ödemek zorundadırlar.
	11. Borçlular, bahse konu taşınmazları ve şirketlere ait hisseleri TMSF'nun bilgi ve onayı olmaksızın, hiç kimseye devredemez, ipotek veremez, kiralayamaz veya başka herhangi bir şekilde mükellefiyet altına sokamaz. Borçlular ayrıca, bahse konu taşınmazlar ve şirket hisseleri üzerinde başkalarının hiçbir yasal hakkı bulunmadığını, ekli listede gösterilen ve halen kiralanmış bulunan taşınmaz malların dışında kalan taşınmazların hiç kimseye kiralanmadıklarını, kira karşılığı olsun veya olmasın, başkalarının kullanımına verilmediklerini beyan eder. Ancak Borçlular, kendilerine ait olan ve/veya hissedarı oldukları şirketlerin taşınmaz mallarını birbirlerine ve/veya üçüncü kişilere kiralamak istemeleri halinde, TMSF'nun yazılı izni ve/veya muvafakatini almak koşulu ile kiralayabilirler. TMSF, makul olan kiralama taleplerine onay vermeyi peşinen kabul eder.
	12. Borçlu şirket ve/veya Çetin Kürşat; savaş, deprem ve sel felaketi gibi mücbir sebepler dışında ödemleri aksatması halinde, aksayan taksit miktarı üzerinden TMSF'na KKTC Merkez Bankasının ilgili tarihte uygulandığı azami ticari reeskont kredi faizleri oranında faiz de ödemek zorunda olacaktır. Anlaşmazlık halinde, mücbir sebeplerin ne olduğuna, uygulamadaki yasal mevzuat ışığında Hakem Kurulu karar verecektir. TMSF 'nun meseleyi mahkemeye götürmesi ve/veya Tapu Dairesi aracılığı ile veya başka herhangi bir usulde icra takibine başlaması halinde, mütebaki borcun tahsili için Kamu Alacakları Tahsili Usulü Yasasının uygulanacağını ve bu yasa gereğince Gelir ve Vergi Dairesinin ilgili zamanlarda uyguladığı faiz oranlarından ve/veya gecikme zamlarından da sorumlu olacaklarını kabul, beyan ve taahhüt ederler.
	13. Çetin Kürşat Kıbrıs Ticaret Bankası Ltd'e borçlu gözüken hesaplarda kendisi ile birlikte eşi Belgin Kürşat'ın da borçlu olduğunu ancak kendisinin tüm borçlardan tek başına sorumlu olmayı kabul ettiğini beyan eder, TMSF ise Çetin Kürşat'ın bahse konu borçları ödemeyi şahsen kabul etmesi nedeniyle bu protokol gereğince Belgin Kürşat'ı takip etmemeyi kabul ve taahhüt ederler.
	14. Taraflar işbu Protokol'ün yürütülmesi hususunda iyi niyetle gayret etmeyi ve meselenin mahkemeye intikal etmesine gerek kalmaksızın borcun tasfiye edilmesine çaba göstermeyi taahhüt ederler.
	15. Taraflar işbu protokolün ve muhteviyatının yorumlanmasında ve/veya uygulamasında ihtilafa düştükleri takdirde, yasal yollara müracaat etmeden önce Fon Avukatı Ömer Adal ve Borçluların Avukatı Ali Rıza Görgün'e veya ilgili tarihte görevlendirecekleri birer avukata Hakem Kurulu olarak müracaat etmeyi ve her iki avukatın hakemliğinde sürdürülecek görüşmelerle sorunun çözümünü sağlamayı, bu yöntemle sorunun giderilememesi halinde ise yasal yollara müracaat etmekte serbest olmayı kabul ve taahhüt ederler.
	16. Borçlular, işbu Protokol ile TMSF'nun kendilerine sağladığı kolaylıklar karşılığında ve/veya meselenin mahkeme dışı halledilebilmesi için; mükellefiyetlerine aykırı davrandığı ve ödemeleri aksattığı takdirde, TMSF'nun yasal yollara başvurma aşamasında mahkemeye gitme yerine mütebaki alacağın tahsili için, ipotekli taşınmazların Tapu Dairesi kanalı ile doğrudan satışa sunulmalarına ve/veya doğrudan Tapu vasıtası ile icra yapılmasına ve/veya yasaların verdiği sair yetkileri kullanmasına itirazı olmayacağını ve/veya bu yöntemle satışın engellenmesi için mahkemeye müracaat hakkı olmayacağını ve/veya bu yola başvurma hakkından feragat ettiğini peşinen kabul ve beyan ederler.
	17. Borçlular işbu Protokolün borç ödemesi ve teminatlarla ilgili maddelerinin Protokolün esaslı unsurları olduğunu ve ödeme planında belirlenen ödeme tarihlerinin bu protokolde esas teşkil ettiğini ve bunlara aykırı davranılması halinde TMSF'nun borçlular ve kefiller hakkında herhangi bir yasal işlem yapmakta veya eylemde bulunmakta serbest olduğunu ve/veya herhangi bir ihbara gerek kalmaksızın işbu Protokolü tek taraflı olarak fesih etme hakkı bulunduğunu kabul ve beyan ederler.
	Böyle bir durumda TMSF, Borçlular ile yetkilileri hakkında mütebaki alacağın tahsili için yukarıdaki maddelerde belirtilen uygulamalara ek olarak, uygun göreceği sair her türlü yasal işlemi başlatmakta serbest olacaktır.
	18. Borçlular uygun gördüğü takdirde teminat olarak gösterdiği taşınmazlarını veya başka herhangi bir taşınmaz malını, TMSF ile uyuşulacak bedel üzerinden ve borçlarına mahsup edilmek üzere TMSF'na devredebilir, TMSF, devralacağı bu gibi taşınmazları, borçlunun geri talep etmesi halinde, adında bulunduğu müddet içinde ve aynı bedel karşılığında borçluya geri iade etmeyi kabul ve taahhüt eder. Borçlular, teminat olarak gösterdiği taşınmaz mallarından herhangi birisini inkişaf ettirmek ve/veya üçüncü şahıslara satmak istediği takdirde, uyuşulacak geçerli piyasa ve/veya rayiç bedelini TMSF'na peşin ödemek koşulu ile teminat listesinden çıkarabilir. Böyle bir durumda TMSF, uyuşulacak bedeli borca mahsuben tahsil ederek ilgili taşınmaz malı serbest bırakmayı kabul ve taahhüt eder. Taraflar, Borçluların bu yöntemle yapacağı ödemelerin, ödeme planındaki en yakın taksit borcuna mahsup edilmesini kabul ve beyan ederler.
	19. Bu protokole tabi olan Şirketler denetimden geçmiş mali raporlarını, yasal süreleri içerisinde TMSF'na da verecektir. TMSF'nun gerekli görmesi halinde onun uygun bulacağı bağımsız denetim kuruluşunun tam denetiminden geçmiş mali tablolarını ve TMSF tarafından belirlenecek diğer finansman ve yönetim bilgilerini TMSF'nun talebi üzerine talep tarihinden itibaren 15 gün içerisinde TMSF'na vermekle mükelleftir.
	20.Borçlular, 21.12.2001 tarihi itibarı ile Asya Bank Ltd. nezdinde bulunan ve/veya bulunabilecek ve/veya banka kayıtlarında görülen ve/veya görülebilecek ve TMSF Yasaları gereğince blokeli hesaplar ve/veya mükellefiyetlerin yapılacak herhangi bir yasal değişiklik sonucu ve/veya bu gibi hesapların mahkeme kararları gereğince TMSF'nun ödemek zorunda kalacağı herhangi bir meblağın banka zararına ilave edilmesini kabul ve taahhüt ederler.
	21. Borçlular, işbu protokol gereği olarak yerine getirmeyi taahhüt ettikleri rehin sözleşmesi imzalanması, yönetim kurulu veya genel kurul kararları üretilmesi ve benzeri işlemleri, veya taahhütleri, işbu protokolün imzalanmasını müteakip 15 gün zarfında bir tamam yerine getirmeyi kabul ve taahhüt ederler. Bu taahhütlerini veya herhangi bir kısmını yerine getirmekten imtina etmeleri veya işbu protokolün herhangi bir maddesine aykırı davranmaları halinde TMSF, herhangi bir ihbara gerek kalmaksızın işbu Protokol'ü tek taraflı olarak fesih etmekte serbest olacaktır. Böyle bir durumda TMSF, uygun göreceği yasal işlemleri başlatabilir.
	22.İşbu protokol 4 suret olarak hazırlanmış olup, taraflar arasında imzalandıktan sonra 2 adedi TMSF'na ve birer suretleri de borçlulara tevdi edilmiştir.

Lefkoşa: 19/11/2003

TARAFLAR

Tasarruf Mevduatı Sigorta Fonu adına Yönetim Kurulu:

1. Erdoğan Küçük(Başkan):

2. Esat Tezeren(üye)

3. Şükrü Atamen(üye)

4. Yusuf Gülçür (üye)

5. Yaşar Artam (üye)

6. Gülhan Alp (üye)

Borçlular:

1. Çetin Kürşat:

2. Çetin Kürşat Eng & Cons Ltd:

3. Çeka Plast Ltd.:

Şahitler: 1.

2.

Kefil:

Yukarıda adı geçen şirketlere, işbu Protokol gereğince yüklendikleri tüm mükellefiyetleri için kefilim.

İMZA

Çetin Kürşat

Lefkoşa: 19/11/2003

Şahitler: 1.

2.

Kefil:

Yukarıda adı geçen Çetin Kürşat'a işbu Protokol gereğince yüklendiği tüm mükellefiyetler için kefiliz.

İMZA

1.Çetin Kürşat Eng. & Cons.Ltd.(a)

Çetin Kürşat

(Direktör)

2. Çeka Plast Ltd. ( a )

Çetin Kürşat

( Direktör)

Lefkoşa: 19/11/2003

Şahitler: 1.

2.