K.ENDÜSTRİ BANKASI LTD.

İLE İLGİLİ PROTOKOL

25 NİSAN 2003

PROTOKOL

Aşağıda açık ünvanları yazılı alacaklı ile borçlular ve kefilleri arasında işbu protokolde yazılı koşullarda, protokol konusu alacakların tespit, tahsil ve tasfiyesi hususunda anlaşmaya varılmıştır.

İşbu protokolde Taraflar;

"TMSF", Kıbrıs Endüstri Bankası Ltd.'i yönetimi ve denetiminde bulunduran ve işbu protokolde alacaklı olarak anılabilen Tasarruf Mevduatı Sigorta Fonu'nu,

"Borçlular" Kıbrıs Endüstri Bankası Ltd.'e olan borçları nedeniyle TMSF'na karşı borçlu sıfatıyla sorumlu olan şirketleri ve Asilkan Nadir'i,

"Şirketler veya Grup" TMSF'na kredi borçları olan Yellowstone Printing Co.Ltd., Cyprus Opinion Marketing Research (Comar) Ltd. ve A-N Graphics (Kıbrıs) Ltd.'i,

"Kefiller" İşbu protokole konu borçların tamamını, esas borçlular ile birlikte ve esas borçlular yanında müşterek müteselsil borçlu ve müşterek müteselsil kefil sıfatıyla ödemeyi kabul ve taahhüt eden gerçek ve/veya tüzel kişileri ifade eder.

İşbu protokolde Tanımlar ;

"Borçlar" Şirketler veya Grubun, nakdi ve/veya gayri nakdi kredi borçları ile Kıbrıs Endüstri Bankası Ltd.'in zararlarını,

"Zarar" Kıbrıs Endüstri Bankası Ltd.'in TMSF'na getirdiği yükümlülükler ile, bankanın TMSF'na devredildiği tarih itibarı ile mevcut olan aktif bakiyeler arasındaki farkı,
"Hakem Kurulu" İşbu protokolün yorumlaması ve uygulamasında ortaya çıkacak sorunların mahkeme öncesi çözümü için Hakem olarak çalışacak kurulu,ifade eder.

1. İşbu Protokolün konusu ve amacı, işbu protokolde ve 3.maddede açık ünvanları yazılı kredi borçlusu Grup Şirketleri ile Asilkan Nadir'in, TMSF'na olan borçlarının aşağıdaki koşullarla tespit, tahsil ve tasfiye edilmesinin esas ve usullerinin belirlenmesidir.

2. Taraflar, Grub'un borçlarının belirlenmesinde, Kıbrıs Endüstri Bankası Ltd'in TMSF kapsamına alındığı 31.03.2002 tarihinin esas alındığını ve aşağıda belirtilen rakamların, 31.03.2002 tarihindeki faizli borç bakiyeleri olduklarını ve borçların belirlenmesinde 31.03.2002 tarihindeki KKTC Merkez Bankası döviz alış kurları ve paritelerin dikkate alındığını kabul ve beyan ederler.

3. Taraflar yapmış oldukları tespitlerde, banka kayıtlarına göre 31.03.2002 tarihi itibarı ile Grubun Kıbrıs Endüstri Bankası Ltd'e aşağıdaki şekilde nakdi borçları bulunduğunu kabul ve beyan ederler.

Yellowstone Printing Co.Ltd.	750089	$1.197.942,85
Yellowstone Printing Co.Ltd.	750085	$5.605.270,44
Cyprus Opinion Marketing Research (Comar) Ltd	750086	$2.691.635,11
A.N. Graphics (Kıbrıs) Ltd.	750087	$2.693.255,91
TOPLAM NAKDİ KREDİLER		$12.188.104,31

Yukarıda detayı belirtilen mutabakat sonucu Grup Şirketlerinin ve Asilkan Nadir'in , TMSF'na olan nakdi ve gayri nakdi kredi borç toplamının $12.240.765.31'e baliğ olduğunu kabul, beyan ve taahhüt ederler.

Taraflar, K. Endüstri Bankası Ltd'in TMSF yönetimine devredilmesine kadar olan dönemde oluşan zararın $10,279,183.33 (USD) olduğunu kabul ederler. Asilkan Nadir, ilgili dönemlerde bankanın en büyük hissedarı olması nedeniyle bu meblağı ödemeyi kabul ve beyan eder. Keza Gruba ait Şirketlerin de en büyük hissedar ve/veya yetkilisi olması nedeniyle kefil sıfatı ile Gruba ait şirketlerin yukarıdaki borçlarından onlarla birlikte ve/veya kefil sıfatı ile ve müştereken ve/veya müteselsilen sorumlu olduğunu kabul, beyan ve taahhüt eder.

Gruba ait şirketler, Asilkan Nadir'in en büyük hissedarları ve/veya yetkilileri olması nedeniyle bankanın yukarıda bahsedilen zararlarının ödenmesi ile ilgili sorumluluğundan kendilerinin de müştereken sorumlu olduklarını ve/veya Asilkan Nadir'in bahse konu banka zararlarının ödenmesi ile ilgili sorumluluğuna kefil olduklarını ve borçları yanında zarar ziyandan da Asilkan Nadir ile birlikte müştereken ve/veya münferiden sorumlu olduklarını kabul, beyan ve taahhüt ederler. Bu nedenle Grubun ve Asilkan Nadir'in TMSF'na olan toplam borçları $22,519,164.64 USD'a baliğ olmuştur. Taraflar arasında bu miktar üzerinde borç mutabakatı sağlanmıştır.

4. Taraflar, Kıbrıs Endüstri Bankası Ltd. ile bu banka müşterilerinden Mehmet Özok ve/veya Özok İnşaat arasındaki borç-alacak durumunun TMSF ile bu şahıs ve/veya firması arasında sulh yolu ile veya bunun mümkün olmaması halinde yasal yollardan çözümlenmesi halinde, meydana çıkacak sonuca göre işbu protokolde belirtilen banka zararı toplamına artı veya eksi olarak aynen yansıtılacaktır. Grup ve/veya Asilkan Nadir TMSF ile Mehmet Özok veya Özok İnşaat arasında yapılacak olan sulh görüşmeleri sonucuna itiraz etmesi halinde konu Hakem Kuruluna havale edilecek ve Hakem Kurulu'ndan çıkacak sonuca göre taraflar yasal haklarını kullanmakta serbest olacaktır. Asilkan Nadir, şahsen veya bir temsilcisi vasıtasiyle, Mehmet Özok ve/veya Özok İnşaat ile yapılacak sulh görüşmelerine katılabilir.

5. Taraflar, borç mutabakatının yukarıdaki 3.paragrafta belirtildiği gibi olduğunu ve Mehmet Özok ve/veya Özok İnşaat nedeniyle bu rakamların artabileceğini veya azalabileceğini beyan ederler. TMSF'nun 22 Nisan 2003 tarih ve 79 sayılı kararı gereğince; 40/2001 Sayılı Tasarruf Mevduatı Sigorta Fonu Yasası'mn 11 .maddesinin verdiği yetkiler ile 62/2002 Sayılı, Tasfiye Halindeki Bankalar ile Yönetimi ve Denetimi Fon'a devredilen bankalara ait alacakların Tasarruf Mevduatı Sigorta Fonu'na devri Yasası'nin 4.maddesinin kendisine verdiği yetkiler ışığında uygulamaya koyduğu Kredi Kriterlerleri’ne göre borçluların işbu protokole ekli ödeme planına uygun olarak toplam $19,983,190.46.-USD ödemeleri halinde tüm borcun ödenmiş sayılacağını, aksi takdirde borçluların yukarıda belirtilen esas borçların tamamından sorumlu olacaklarını kabul, beyan ve taahhüt ederler.

6. TMSF, Grup ve Asilkan Nadir'in, yukarıdaki borçları nedeniyle Kıbrıs Endüstri Bankası Ltd tarafından şirketler aleyhine açılan Lefkoşa Kaza Mahkemesindeki 6369/2001, 6370/2001, 6371/2001 ve 6372/2001 sayılı davalar ile TMSF Yönetimi ve Kıbrıs Endüstri Bankası Ltd. tarafından Asilkan Nadir ve diğerleri aleyhine açılmış olan Lefkoşa Kaza Mahkemesindeki 2104/2002 sayılı davalarda işbu Protokol’ün Mahkeme Nizamatı olarak kaydedilmesi koşulu ile, bahse konu davaları haklarına halel gelmeksizin ve tüm yasal hakları saklı kalmak koşulu ile geri çekmeyi kabul ve taahhüt eder.

7. Grup ve Asilkan Nadir ise, TMSF'na olan ve yukarıda belirtilen borçlarını, işbu Protokol'e ekli olan ve işbu Protokol'ün bir parçası olan ödeme planı ve/veya taksitlendirme tablosunda belirtildiği şekilde ve aksatmadan ödemeyi kabul ve taahhüt ederler.

8. Grup ve Asilkan Nadir borçlarını, ekteki ödeme planına uygun olarak ödemedikleri takdirde veya taksitlerden herhangi birisini ödemekte 15 günden fazla geciktikleri takdirde, tüm borçları muaccel olacak ve talep edilebilir bir duruma gelecektir. Böyle bir durumda TMSF'nun, herhangi bir ihbarına gerek kalmaksızın o güne kadar yapılacak ödemeler toplamı, yukarıdaki 3.paragrafta belirtilen toplam borç miktarından indirildikten sonra geriye kalacak olan mütebaki tüm alacağın tahsil edilebilmesi için TMSF yasal işlem başlatmakta serbest olacaktır. Bu anlamda TMSF, ipotekli taşınmaz malları, yasaların kendisine verdiği yetkileri kullanarak satmakta veya dava yoluna başvurmakta serbest olacaktır. Her durumda Grup ve Asilkan Nadir, işbu Protokol konusu borçlar ve/veya kaynakları konusunda taraflar arasında herhangi bir ihtilaf bulunmadığını ve borç miktarlarına ve/veya ilgili tarihlerdeki mütebaki borç miktarlarına, itirazları olmadığını ve/veya olmayacağını peşinen beyan, kabul ve taahhüt ederler ve/veya bu miktarlar için işbu protokol ile birlikte borç ikrarında bulunmuş olurlar.

9. Grup ve/veya Asilkan Nadir, işbu protokole ekli listede gösterilen taşınmaz mallarını, TMSF'na olan borçlarına karşılık teminat olarak göstereceklerdir. Grup ve/veya Asilkan Nadir, bu taşınmazları TMSF lehine Tapu Daireleri nezdinde ipotek verecektir. Tapu Dairelerinde ödenmesi gerekecek her türlü vergi, stopaj ve diğer harçlardan TMSF sorumlu olacaktır.

10. Grup ve/veya Asilkan Nadir, kendilerine bağlı olan Kıbrıs Gazetesi, Kıbrıs FM ve Kıbrıs TV'nin ve/veya bunların bağlı oldukları şirketlerin ( Kıbrıs Yayıncılık Ltd. ve Gadeda Kıbrıs Ltd.) ve/veya Grup Şirketlerinin hisselerini ve/veya bu şirketlerle bunların adlarında kayıtlı olan Ticari ünvanlarını ve/veya isim haklarını da bahse konu borçlarına karşılık TMSF'na teminat olarak gösterecek ve/veya rehnedecektir. Bu amaçla Grup Şirketleri ile TMSF arasında Fasıl 149 ( Sözleşmeler Yasası)'nın 28.maddesi ve/veya sair ilgili mevzuatın öngördüğü şekilde Rehin Sözleşmeleri imzalanacak ve bu sözleşmeler işbu protokolün bir parçası olacağı gibi, Şirketler Mukayyitliği ve diğer ilgili Dairelerde yapılması gerekecek sair tüm işlemleri de yapacak veya yapılmasını sağlayacaktır. Grup Şirketleri ve/veya Asilkan Nadir işbu paragrafta belirtilen ve teminat olarak gösterdikleri hisselerin TMSF'na rehinli oranlarında herhangi bir değişiklik yapmamayı ve/veya TMSF'na rehnedeceği hisse oranlarını, hiçbir şekilde mevcut hisse oranlarının altına düşürmemeyi kabul ve taahhüt ederler. Borçlular TMSF'nun bilgi ve/veya onayı ile yapacakları hisse satışlarından elde edilecek gelirin tamamını borçlarına mahsup edilmek üzere TMSF'na ödemek zorundadırlar. Borçlular, Grup Şirketleri'nin işbu protokole ekli olan hissedar, direktör ve sekreter listeleri ve/veya hisse oranları ile diğer resmi bilgilerin, ekteki Şirketler Mukayyitliğinden onaylı evraklarda belirtildiği gibi olduğunu ve/veya gerçek kayıtlarla farklılıklar bulunmadığını kabul ve beyan ederler.

11. Grup ve/veya Asilkan Nadir, teminat olarak gösterdikleri taşınmazları ve şirketlere ait hisseleri TMSF dışında hiç kimseye devredemez, ipotek veremez, kiralayamaz veya başka herhangi bir şekilde mükellefiyet altına sokamaz. Grup ve/veya Asilkan Nadir ayrıca, bahse konu taşınmazlar ve şirket hisseleri üzerinde başkalarının hiçbir yasal hakkı bulunmadığını, hiç kimseye kiralanmadıklarını, kira karşılığı olsun veya olmasın, başkalarının kullanımına verilmediklerini beyan ederler. Ancak Grup ve Asilkan Nadir, kendilerine ait olan ve/veya hissedarı oldukları şirketlerin taşınmaz mallarını birbirlerine ve/veya üçüncü kişilere kiralamak istemeleri halinde, TMSF'nun yazılı izni ve/veya muvafakatini almak koşulu ile bunu yapabilirler.

12. Grup ve/veya Asilkan Nadir, ödemelerin aksaması halinde aksayan taksit miktarı üzerinden TMSF'na KKTC Merkez Bankasının ilgili tarihte uyguladığı azami ticari reeskont kredi faizleri oranında faiz de ödemek zorunda olacaktır. TMSF'nun meseleyi mahkemeye götürmesi ve/veya Tapu Dairesi aracılığı ile veya başka herhangi bir usulde icra takibine başlaması halinde, mütebaki borcun tahsili için Kamu Alacakları Tahsili Usulü Yasasının uygulanacağını ve bu yasa gereğince Gelir ve Vergi Dairesi'nin ilgili zamanlarda uyguladığı faiz oranlarından ve/veya gecikme zamlarından da sorumlu olacaklarını kabul, beyan ve taahhüt ederler.

13. Taraflar işbu Protokol'ün yürütülmesi hususunda iyi niyetle gayret göstermeyi ve sorunların giderilmesi için yasal yollara gidilmesine gerek kalmaksızın çözümlenmesi için çaba göstermeyi taahhüt ederler.

14. Taraflar işbu protokolün ve muhteviyatının yorumlanmasında ve/veya uygulamasın da veya mütebaki borcun belirlenmesinde ihtilafa düştükleri takdirde, yasal yollara müracaat etmeden önce TMSF Avukatı Ömer Adal ve Grup ile Asilkan Nadir'in Avukatı Münir Akil'e Hakem Kurulu olarak müracaat etmeyi ve her iki avukatın hakemliğinde sürdürülecek görüşmelerle sorunun çözümünü sağlamayı, bu yöntemle sorunun giderilememesi halinde ise yasal yollara müracaat etmekte serbest olmayı kabul ve taahhüt ederler.

15. Grup ve/veya Asilkan Nadir, işbu Protokol ile Fon'un kendilerine sağladığı kolaylıklar karşılığında vc/veya meselenin mahkeme dışı halledilebilmesi için ; mükellefiyetlerine aykırı davrandığı ve ödemeleri aksattığı takdirde, TMSF'nun yasal yollara başvurma aşamasında TMSF'nun uygun göreceği herhangi bir yöntemle malların satışını yapmasına itirazı olmayacağını ve/veya satışların önlenmesi için mahkemeye müracaat hakkı olmayacağını ve/veya bu yola başvurma hakkından feragat ettiğini peşinen kabul ve beyan ederler.

16. Grup ve/veya Asilkan Nadir işbu Protokolün borç ödemesi ve teminatlarla ilgili maddelerinin Protokolün esaslı unsurları olduğunu ve Ödeme planında belirlenen ödeme tarihlerinin bu protokolde esas teşkil ettiğini ve bunlara aykırı davranılması halinde TMSF'nun Borçlular ve kefiller hakkında herhangi bir yasal işlem yapmakta veya eylemde bulunmakta serbest olduğunu ve/veya herhangi bir ihbara gerek kalmaksızın işbu Protokolü tek taraflı olarak ve derhal fesih etme hakkı bulunduğunu kabul ve beyan ederler. Böyle bir durumda TMSF, Grup ve yetkilileri ile Asilkan Nadir hakkında mütebaki alacağın tahsili için yukarıdaki maddelerde belirtilen uygulamalara ek olarak, uygun göreceği sair her türlü yasal işlemi başlatmakta serbest olacaktır.

17. Bu protokole tabi olan Şirketler denetimden geçmiş mali raporlarını, yasal süreleri içerisinde TMSF'na da verecektir. TMSF'nun gerekli görmesi halinde onun uygun bulacağı bağımsız denetim kuruluşunun tam denetiminden geçmiş mali tablolarını ve TMSF tarafından belirlenecek diğer finansman ve yönetim bilgilerini TMSF'nun talebi üzerine talep tarihinden itibaren 15 gün içerisinde TMSF'na vermekle mükelleftirler.

18. Borçlular, 31.03.2002 tarihi itibarı ile Kıbrıs Endüstri Bankası Ltd. nezdinde bulunan ve banka kayıtlarında görülen yasal blokeli hesaplar ve/veya mükellefiyetlerin yapılacak herhangi bir yasal değişiklik sonucu ve/veya mahkeme kararları gereğince TMSF'nun ödemek zorunda kalacağı herhangi bir meblağın borçlarına ilave edilmesini kabul ve taahhüt ederler.

19. Borçlular, işbu protokol gereği olarak yerine getirmeyi taahhüt ettikleri; Rehin Sözleşmesi imzalanması, Yönetim Kurulu veya Genel Kurul kararları üretilmesi, Protokolün Mahkeme Nizamatı olarak Mahkeme’de kayda geçirilmesi ve benzeri işlemleri veya taahhütleri, işbu protokolün imzalanmasını müteakip 15 gün zarfında bir tamam yerine getirmeyi kabul ve taahhüt ederler. Bu mükellefiyetlerini veya herhangi bir kısmını yerine getirmekten imtina etmeleri veya işbu protokolün herhangi bir maddesine aykırı davranmaları halinde TMSF, herhangi bir ihbara gerek kalmaksızın işbu Protokolü tek taraflı olarak fesh etmekte serbest olacaktır. Böyle bir durumda TMSF, uygun göreceği yasal işlemleri başlatabilir.

20. İşbu protokol 6 (altı) suret olarak hazırlanmış olup, taraflar arasında imzalandıktan sonra iki adedi TMSF'na ve birer suretleri de borçlu olan tüm Grup Şirketleri ile Asilkan Nadir'e tevdi edilmiştir.

Lefkoşa: 25 Nisan 2003

TARAFLAR

Tasarruf Mevduatı Sigorta Fonu adına Yönetim Kurulu

1- Erdoğan Küçük (Başkan)

2- Yusuf Gülçür (Üye)

3- Yaşar Artam (Üye)

4- Gülhan Alp (Üye)

BORÇLULAR

1-Yellowstone Printing Co.Ltd.,

2-Cyprus Opinion Marketing Research (Comar)Ltd.

3-A-N Graphics (Kıbrıs) Ltd.

4-Asilkan Nadir

Şahitler :	1. Esat Tezeren
	2. Mehmet Ziya Berkman

Kefil (1) Yukarıdaki Grup Şirketlerine, işbu Protokol hükümleri gereğince yüklendikleri tüm mükellefiyetleri için kefilim.

İMZA

Asilkan Nadir

Lefkoşa:25Nisan 2003

Şahitler :	1. Esat Tezeren
	2. Mehmet Ziya Berkman

Kefil (2) Yukarıda adı geçen Asilkan Nadir'in, işbu Protokol hükümleri gereğince yüklendiği tüm mükellefiyetleri için kefiliz.

İMZALAR

1.Yellowstone Printing Co.Ltd

2. Cyprus Opinion Marketing Research (Comar) Ltd.

3. A-N Graphics (Kıbrıs) Ltd.

Lefkoşa: 25 Nisan 2003

Şahitler :	1. Esat Tezeren
	2. Mehmet Ziya Berkman

Şirket Adı	Hesap No.	Cins ve Miktar	Lehtar
A.N.Graphics (Kıbrıs)Ltd.	A 1959	$42,000	UPM
Newman Int. Ltd.	2161 -99	$ 9,877	Dev.Eml.
Boğaziçi Elek.Dağ.	1866-98	$ 784	Gün Holding.
	Toplam	$ 52,661